YENİ TTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 5 Ağustos 2011
6102 sayılı yeni TTK’nın anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerine ilişkin düzenlemesi halihazırda yürürlükte bulunan ve 1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte kalacak olan 6762 sayılı TTK ile aynıdır. Zira, mevcut TTK’da yer alan “İdare meclisi azaları en çok üç yıl müddetle seçilirler. Esas mukavelede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri caizdir.” hükmüne karşılık, yeni TTK’da “Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.” denilmiştir.
Dolayısıyla, yeni TTK’ya göre de, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilecek, şirket esas sözleşmesinde tekrar seçilmelerini engelleyen bir hüküm yok ise, görev sürelerinin bitiminde yeniden seçilebileceklerdir. Kanunun öngördüğü üç yıllık süre azami süredir. Yoksa, genel kurul yönetim kurulu üyelerinin muhakkak surette “en az üç yıllık” olarak seçer şeklinde bir zorunluluk bulunmamaktadır. Genel kurul dilerse, yönetim kurulu üyelerini bir ya da iki yıl görev yapmak üzere de seçebilir. Ancak, dört ya da beş yıl görev yapmak üzere seçemez.
Yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararında kaç yıl için seçildikleri belirtilmemişse, bir faaliyet dönemi için seçildikleri kabul edilir ve seçimler bir sonraki genel kurulda yenilenir.
Yeni TTK ile getirilen bu süre sınırlamasının, yürürlükteki TTK’da olduğu üzere bir istisnası bulunmaktadır. O da kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsiline ilişkindir. Mevcut TTK’da olduğu üzere yeni TTK ile de Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, paysahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurma hakkı verilmiştir. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerin hak ve görevlerini haizdir. Ancak, bu temsilciler -genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerinden farklı olarak-, sadece kendilerini atayan kamu tüzel kişisi tarafından görevden alınabilirler. Dolayısıyla, bahsigeçen kamu tüzel kişileri tarafından atanan temsilciler için, “üç yıllık” süre sınırlaması sözkonusu değildir. Bu kişiler, kurumları tarafından görevden alınmadıkları sürece, görevlerine devam ederler.
Öte yandan, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre seçilip de YTTK’nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinde görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâli hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam edeceklerdir. Mevcut TTK’ya göre tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişilerin ise, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren üç ay içinde istifa etmesi ve yerlerine tüzel kişinin ya da bir başkasının seçilmesi gerekmektedir.