ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
- Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
- 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
- Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
- Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
- Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
- Limited şirketin sözleşmesini,
- Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
- Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
- Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
- Limited şirketin sözleşmesine,
- Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
- Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
- Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
* Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
- Tür değiştirme planı,
- Tür değiştirme raporu,
- Son üç yılın finansal tabloları,
- Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Türk Ticaret Kanunu’nun 421.maddesinin 5-B bendi hükümleri saklı kalmak şartıyla anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.
- Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı 2 nüsha (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)
- Bakanlık Temsilcisi Yazısı
- Yeni unvan altında imza beyanamesi
- Hazirun Cetveli
- İmzaları noter onaylı anasözleşme ( 4 nüsha )
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
| KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİNİN ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET TÜRLERİNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir: 1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir) 2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha) 3. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.) Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir. 4. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.) 5. Tür değiştirme planı (md. 185) Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır. Tür değiştirme planının; a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri, b. Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini, c. Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir. 6. Tür değiştirme raporu (md. 186) Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. Raporda; a. Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına, b. Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna, c. Yeni türün şirket sözleşmesine, d. Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına, e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına, f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır. 4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında; — TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir. Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir. a. Tür değiştirme planı, b. Tür değiştirme raporu, c. Son üç yılın finansal tabloları, d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço, İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. 7. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar Kollektif şirketlerde ve komandit şirketlerde irketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır: 8. İmzaları noter onaylı anasözleşme ( 4 nüsha ) 9. Yeni unvan altında imza beyanamesi
LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır. Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır. Tür değiştirme planının;
içermesi gerekir.
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. Raporda;
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında; — TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir. Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
TİCARİ İŞLETMELER İLE İLGİLİ TÜR DEĞİŞLİKLİĞİ Gerçek Kişi Ticari işletmeler ; Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesinin 8 ve 9. fıkraları ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise, sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir
GERÇEK KİŞİ (Şahıs Firması) TİCARİ İŞLETMENİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ NE ESAS SÖZLEŞMENİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK Kuruluş Madde 1 ………………….. Ticaret Sicil Müdürlüğünün ……….. sicil no ile kayıtlı ……………………… Ticari işletmesi Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesi ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri ……………………….Kuruş/Türk Lirası değerinde ……………….. paya ayrılmıştır. Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. Sermayenin tamamı T.S.Y. 134 ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Ticari işletmenin özvarlığından karşılanmıştır. Hisse senetleri …………… yazılıdır. (Tür değiştiren işletmenin özvarlığı dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda) Sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..ticari işletmenin özvarlığından karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. GERÇEK KİŞİ (Şahıs Firması) TİCARİ İŞLETMENİN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ NE ESAS SÖZLEŞMENİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK
Kuruluş Madde 1 …………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünün ……….. sicil numarasında kayıtlı ………………………Ticari işletmesi Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134 maddesi ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir limited şirket kurulmuştur.
Sermaye Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri ………………………. Türk Lirası değerinde ……………….. paya ayrılmıştır. Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. Sermayenin tamamı T.S.Y. 134 ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..ticari işletmenin özvarlığından karşılanmıştır. (Tür değiştiren işletmenin özvarlığı dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda) Sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ………………………………….. Ticari işletmenin özvarlığından karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
Kaynak: Istanbul Ticaret Odası, http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?initView=true
|
|