MEVCUT LİMİTED ŞİRKETLER TEK KİŞİLİK LİMİTEDE DÖNÜŞEBİLİR Mİ?
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 3 Mayıs 2012
“Mevcut A.Ş.’ler Tek Kişilik A.Ş.’ye Dönüşebilir mi?” başlıklı bir önceki yazımızda, halihazırda faaliyet gösteren ve en az beş paysahibi bulunan anonim şirketlerin 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren tek paysahipli anonim şirketlere dönüşebileceklerini belirtmiş ve bunun için yerine getirilmesi lazım gelen hususları izah etmiştik. Anılan yazı üzerine, birçok limited şirket ortağı işadamımız aynı soruyu limited şirket yönünden sordu. Dolayısıyla, bu yazımızda da limited şirket ortağı olan işadamlarımızın sorusunu cevaplamaya çalışacağız.
Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu limited şirketin kuruluşu ve faaliyette bulunması için en az iki ortak şartı getirmiştir. Bu nedenle, halihazırda faaliyet gösteren limited şirketlerimiz en az (hatta çoğunlukla) iki ortaklıdır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ise, limited şirket kurucuları için asgari bir sayı aramamaktadır. Dolayısıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren bir kişi (gerçek veya tüzel) dahi limited şirket kurabilecektir. Ancak, Kanun, bu durumda limited şirket müdürlerine bir görev yüklemiştir. O da şudur: limited şirketin tek kişi tarafından kurulması durumunda, limited şirket müdürleri, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, tek ortağın adını, vatandaşlığını ve yerleşim yerini tescil ve ilan ettireceklerdir.
Peki, 6762 sayılı TTK’ya göre kurulan ve en az iki ortaklı olan limited şirketler tek ortaklı limited şirkete dönüşebilecek midir? Hemen cevaplayalım: evet. Zira, yeni TTK, sadece kuruluşta değil, kuruluştan sonra da tek ortaklı limited şirkete izin vermiş ve bu konuda özel hükümler öngörülmüştür.
Dolayısıyla, 6762 sayılı eski TTK’ya göre kurulan ve halihazırda en az iki ortaklı olarak faaliyet gösteren limited şirketler, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren tek kişilik limited şirkete dönüşebilecektir. Bunun için, diğer ortağın ya da ortakların esas sermaye paylarını usulüne uygun bir şekilde şirkette kalacak ortağa devretmeleri, devri yedi gün içerisinde yazılı olarak şirket müdürüne/müdürlerine bildirmeleri, müdürün/müdürlerin de yazılı bildirimi aldıkları tarihten itibaren yedi gün içerisinde “limited şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, tek ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını” ticaret siciline tescil ve ilan ettirmeleri gerekecektir. Ayrıca, pay devirleri şirketin pay defterine işlenecektir. Yapılacak işlemler bu kadar basittir. Bu konuda herhangi bir makam veya merciden izin almaya gerek yoktur.