SİZ HİÇ “DELİKLİ İMZA” GÖRDÜNÜZ MÜ?
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 13 Temmuz 2013
Bildiğiniz üzere, eski Ticaret Kanunu anonim şirketlere hisse senedi çıkarma zorunluluğu getirmemişti. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise “hisse senedi” yerine “pay senedi” tabiri kullanılmış ve anonim şirketlere hamiline yazılı pay senetlerini mutlak surette, nama yazılı pay senetlerini de koşullu olarak çıkarma zorunluluğu getirilmiştir. Şöyle ki, eğer paylar hamiline yazılı ise, yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp paysahiplerine dağıtmak zorundadır; nama yazılı pay senetlerin bastırılması için de azlığın talepte bulunmuş olması koşulu aranmaktadır.
TTK’da nama ve hamiline yazılı pay senetlerinde belirtilmesi gereken bilgiler de detaylı bir şekilde belirtilmiştir. Ancak, bizim bu yazıda üzerinde durmak istediğimiz esas husus, TTK’nın pay senetlerinde bulundurulmasını şart koştuğu bazı güvenlik önlemlerine dairdir. TTK’nın “pay senetlerinin şekli” kenar başlıklı 487. maddesinin ilk fıkrasında pay senetlerinde bulunması gereken bilgiler sayıldıktan hemen sonra “Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.” cümlesine yer verilmiştir. Evet, yanlış okumadınız, anılan fıkrada “delikli imza”dan bahsedilmektedir. Peki, delikli imza nedir ya da siz hiç delikli imza gördünüz mü diye sorsak nasıl bir tepki alırız acaba? Büyük olasılıkla, dalga geçtiğimiz düşünülür. Oysa, bu ifade bizzat TTK’da geçmektedir. Ancak, TTK’nın ne gerekçesinde ne diğer maddelerinde ne de sair mevzuatta “baskı şeklinde imzanın delikli olması”na dair bir açıklama yahut düzenleme bulunmamaktadır.
Anılan ibareden bizim anladığımız, halka açık olmayan (kapalı) anonim şirketlerce çok sayıda pay senedi çıkarılacaksa, bunlara baskı şeklinde imzanın tatbik edilebileceği, baskı şeklinde imzanın tatbiki halinde ise imzanın delikli olması zorunluluğudur. Fakat, bu yegane yöntem değildir. Zira, anılan cümlede “baskı şeklinde imzanın delikli olması” ibaresinden hemen sonra “veya” denilerek “sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanacağı” belirtilmiştir. Dolayısıyla, baskı şeklinde imza kullanılacaksa delikli imza yerine, başkaca güvenlik önlemleri ile pay senedi çıkarmak mümkün olabilecektir.
Kanunda “sahtekarlığı önleyici güvenlik önlemleri” denildiğinden, bu önlemleri normal bir matbaanın sağlayamayacağı açıktır. Kanımızca, TTK’da öngörülen güvenlik önlemleri konusunda en tecrübeli ve yetkin kurum, Hazine Müsteşarlığı’na bağlı Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü’dür. Bizim bu konudaki önerimiz; pay senedi çıkarılması ve pay senedine güvenlik önlemleri uygulanması hususunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir Tebliğ ile düzenlenmesi ve Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü’nün iş yükü ve konu hakkındaki görüşü dikkate alınarak, anonim şirketler tarafından çıkarılacak pay senetlerinin 210 sayılı Değerli Kağıtlar Kanunu kapsamına alınıp Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü tarafından basılmasının sağlanmasıdır.