Şirketin Kuruluş Sözleşmesini Sadece Noter mi Onaylar?

Soner ALTAŞ

VERGİALGI, 5 Temmuz 2017

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden günümüze kadar ülkemizde 250 binin üzerinde ticaret şirketi kurulmuştur. Eski Ticaret Kanunu gibi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun da anonim, limited, kolektif ve komandit şirketlerin kuruluş sözleşmelerindeki imzaların sadece noterce onaylanmasını şart koşmasından dolayı, bu şirketlerin kuruluş sözleşmeleri noterler huzurunda imzalanmıştır.

Ancak, 9 Ağustos 2016 tarihli ve 29796 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6728 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile TTK’nın bazı maddelerinde değişikliğe gidilmiş ve bu değişiklikler sonucunda şirketlerin kuruluş sözleşmelerinin noter yanında ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmak suretiyle de onaylanmasına imkan tanınmıştır.

Dolayısıyla, şirketlerin kuruluş sözleşmelerindeki imzaların onaylanması artık noterler yanında ticaret sicili müdürlüklerinde de yapılabilecektir. Kuruluş sözleşmesinin ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmasına ilişkin usul ve esaslar ise 6 Aralık 2016 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ ile belirlenmiştir.

Bu usul ve esaslardan bazılarını açıklamakta fayda vardır. Öncelikle, şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürlüğünde hazırlanmasının sözkonusu olmadığını belirtelim. Bu nedenle, ticaret sicili müdürlüğüne gitmeden önce, şirketin kuruluş sözleşmesinin MERSİS’te hazırlanması gerekir. Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlandıktan sonra, kurucular, şirket sözleşmesini imzalamak üzere, şirketin kurulacağı yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde hazır bulunacaktır. Kurucusu gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanır.

Ancak, şirketin kurucuları veya temsilcileri tarafından sözleşmenin ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanması, şirketin kuruluşunun da tescili anlamına gelmemektedir. Bu nedenle, ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda sözleşmenin imzalanıp onaylanmasından sonra, gerekli belgelerle birlikte şirketin tescili için yasal süreler içerisinde ayrıca müracaat edilmesi gerekir. Bu müracaat aynı gün olacağı gibi yasal süreleri aşmamak kaydıyla sonraki bir günde de yapılabilir.

Ticaret sicili müdürlükleri bu imza onama işleminden bir ücret talep edecektir. Ancak, Tebliğ, sözleşmenin imzalanması, düzeltme beyanı, irade beyanı, imza beyannamesi ve sözleşmenin tescili işlemlerinden alınacak hizmet bedelini asgari ücretin yüzde onu ile sınırlandırmıştır. Ayrıca, sayılan işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilecektir.

Kaynak: http://vergialgi.net/ticaret-hukuku/sirketin-kurulus-sozlesmesini-sadece-noter-mi-onaylar/