Sermaye Piyasası Kurulundan:
PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI TEBLİĞİ
(III – 35/A.1)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, paya dayalı kitle fonlamasına, kitle fonlama platformlarının Kurul listesine alınmalarına ve faaliyetlerine, paya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına ve toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenler.
(2) Herhangi bir pay karşılığı olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla ödül veya bağış karşılığında fon toplanması faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 35/A ve 99 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,
b) BTK: Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunu,
c) Emanet yetkilisi: Kitle fonlama platformları aracılığıyla toplanan fonu, girişim şirketine aktarılana veya yatırımcılara iade edilene kadar bu Tebliğdeki hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla bloke eden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)’nde tanımlanan diğer portföy saklayıcılarını,
ç) Geniş yetkili aracı kurum: 17/12/2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1)’de tanımlanan geniş yetkili aracı kurumu,
d) Girişimci: Projesine kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri,
e) Girişim şirketi: Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı bulunan anonim ortaklıkları,
f) Halka açık ortaklık: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde tanımlanan ortaklığı,
g) Kampanya: Bir girişim şirketinin veya projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin platformlar üzerinden kamuya duyurulmasını,
ğ) Kampanya sayfası: Bir girişim şirketine veya projeye ilişkin olarak platform nezdinde oluşturulan ve yalnızca üyelerin erişimine açık tutulan internet sayfasını,
h) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
ı) Katılım bankası: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan katılım bankalarını,
i) Kitle fonlaması: Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanmasını,
j) Kitle fonlaması bilgi formu (Bilgi formu): Projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen formu,
k) Kitle fonlama platformu (Platform): Kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu,
l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
m) Liste: Kurulca paya dayalı kitle fonlamasına aracılık etmesi uygun görülen platformların yer aldığı listeyi,
n) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
o) Nitelikli yatırımcı: Kurulun, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcıları,
ö) Önemli etkiye sahip ortak: Sermaye veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını temsil eden paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren paylara sahip ortağı,
p) Pay: Girişim şirketinin sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymeti,
r) Paya dayalı kitle fonlaması: Pay karşılığında kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanmasını,
s) Proje: Girişim şirketine dönüşme potansiyeli taşıyan, planlanan teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini,
ş) Tanıtıcı bilgiler: Platformlar tarafından kampanyalara ilişkin olarak her türlü iletişim aracıyla kamuoyu ile paylaşılan iş fikri özeti, girişim şirketinin ticaret unvanı ve merkez adresi, girişim şirketinin yöneticilerinin veya girişimci ve ekibinin adı, soyadı ve geçmiş tecrübeleri, hedeflenen ve toplanan fon tutarı, belirlenen ve geriye kalan kampanya süreleri, varsa fon sağlayan yatırımcı sayısı ve kampanyayı destekleyen nitelikli yatırımcıların unvanları gibi genel nitelikteki özet bilgileri,
t) Teknoloji faaliyeti: Katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun ticari bir ürün, yöntem ya da hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen teknoloji geliştirme faaliyetini,
u) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ü) Türkiye’de yerleşik kişiler: 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan Türkiye’de yerleşik kişileri,
v) Üretim faaliyeti: Yüksek katma değer ve istihdam yaratma potansiyeli taşıyan bir iş modeline bağlı olarak girdilerin belirli bir süreçten geçirilerek fiziksel ürüne dönüştürülmesi faaliyetini,
y) Üye: Üyelik şartlarını yerine getiren ve platform ile üyelik sözleşmesi akdeden yatırımcıyı,
z) Üyelik sözleşmesi: Platform ile üyeler arasında elektronik ortamda akdedilen ve asgari unsurları Kurulca belirlenen çerçeve sözleşmeyi,
aa) Yatırım komitesi: Girişim şirketine veya girişimciye ait projeye ilişkin hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan kitle fonlaması bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komiteyi,
bb) Yönetim kontrolü: Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan yönetim kontrolünü,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Platformlara İlişkin Esaslar
Listeye alınma
MADDE 5 – (1) Kitle fonlama platformlarının bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri Kurul tarafından listeye alınmalarına bağlıdır.
(2) Platformun, listeye alınabilmesi için Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurması gereklidir.
(3) Kurulca listeye alınabilmesi için platformun;
a) Anonim ortaklık olması,
b) Asgari 1.000.000 Türk Lirası olan sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
c) Paylarının tamamının nama yazılı olması,
ç) Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,
d) Esas sözleşmesinin bu Tebliğde yer alan hükümlere uygun olması ve esas sözleşmesinin faaliyetlere ilişkin maddesinde platformun münhasıran kitle fonlaması faaliyetinde bulunacağının belirtilmesi,
e) Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı maddede belirtilen şartları sağlaması,
f) Yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması,
g) Bu Tebliğde nitelikleri belirlenen bir yatırım komitesini oluşturmuş olması,
ğ) İç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini oluşturmuş olması,
h) Kurulun bilgi sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması,
ı) Belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimde yeterli sayıda personeli istihdam etmiş olması,
i) Paya dayalı kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen MKK ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması,
j) Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ile elektronik ortamda iletişim kurabilecekleri altyapıyı platform nezdinde oluşturması,
k) Kendi personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında ya da hizmet verdiği kişilerin kendileri arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması ve bu politikayı yönetim kurulu kararına bağlaması,
şartlarını yerine getirmesi zorunludur.
(4) Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların listeye alınma başvurularında üçüncü fıkranın (g), (i) ve (j) bentlerinde aranan şartların sağlanması yeterlidir. Bu Tebliğde listeye alınma şartları dışında platformlar için öngörülen diğer hükümler, aksi belirtilmedikçe, bu fıkrada belirtilen aracı kurumlar ve bankalar bakımından da uygulanır.
(5) Platformların tüzel kişi ortaklarının, önemli etkiye sahip ortaklarının üçüncü fıkranın (e) bendinde yer alan şartları taşımaları zorunludur.
(6) Listeye alınma başvurusu kapsamında sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile Kurulca talep edilen ek bilgi ve belgelerin verilen süre içinde Kurula iletilmemesi halinde başvuru işlemden kaldırılır.
(7) Kurul, gerekli gördüğü hallerde listeye alınma aşamasında veya faaliyet süresince genel olarak veya platform bazında mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını zorunlu tutabilir.
(8) Üçüncü fıkranın (b) bendinde belirtilen asgari özsermaye şartı, platformun Kurulca listeye alınmasını takip eden iki yıl süresince yarısı oranında uygulanır.
Platform ortakları ve yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlar
MADDE 6 – (1) Platformun ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin;
a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da Kurula başvuru tarihi itibarıyla iflas erteleme süresi içinde olmaması,
b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması,
ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı mülga Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı oldukları kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,
e) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması,
f) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması,
zorunludur.
(2) En az bir yönetim kurulu üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur. Bu fıkra katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz.
(3) Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar; iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şart ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi hâlinde, birinci fıkranın uygulamasında dikkate alınmaz.
Dışarıdan hizmet alımı ve kapsamı
MADDE 7 – (1) Platformlar tarafından münhasıran yönetim kurulunca ve yatırım komitesince icra edilmesi gereken faaliyetler ile platformun idaresi haricindeki görev ve yükümlülüklerin ifası için uzman kuruluşlardan hizmet alınabilir.
(2) 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (ğ), (h) ve (ı) bentlerinde öngörülen şartlar için dışarıdan hizmet alınmış olması halinde, bu şartların yerine getirildiği kabul edilir.
(3) Dışarıdan hizmet alımı, platformun sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
(4) Kurul, gerektiğinde genel olarak veya platform bazında dışarıdan hizmet alınabilecek konuları belirlemeye, bu konuları sınırlamaya veya yasaklamaya, niteliğine göre bu hizmetin alınmasını izin koşuluna bağlamaya yetkilidir.
Platformun ortaklık yapısı değişiklikleri
MADDE 8 – (1) Listeye alınma sonrasındaki ortaklık yapısı değişikliklerinde platform ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler ile platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının önemli etkiye sahip ortakları için de 6 ncı maddede platform ortaklarına ilişkin öngörülen şartlar aranır.
(2) Platformlar ortaklık yapılarında meydana gelen değişiklikleri, yeni ortakların 6 ncı maddede sayılan şartları taşıdıklarını tevsik edici belgeleri içerecek şekilde değişikliğin meydana geldiği tarihten itibaren beş işgünü içinde Kurula bildirir.
(3) Platformun ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması ve güncel ortaklık yapısı bilgisinin platform nezdinde daimi olarak incelemeye açık tutulması zorunludur.
(4) Bu Tebliğ hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri platformun pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Yatırım komitesi
MADDE 9 – (1) Platform yönetim kurulu tarafından oluşturulacak yatırım komitesinin;
a) En az üç üyeden oluşması,
b) Üye sayısının çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması,
c) Yalnızca bir üyesinin platformun yönetim kurulu üyesi olması ve bu üyenin 6 ncı maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartı haiz olması,
ç) En az bir üyesinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olması,
d) Üyelerinin tamamının 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağlamış olması,
zorunludur.
(2) Birinci fıkranın (c) bendi katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz. Ancak katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların yatırım komitesinin en az bir üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur.
(3) Birinci ve ikinci fıkrada sayılan şartlardan herhangi birinin kaybedilmesi halinde platform yönetim kurulu en geç on işgünü içinde bu şartların yeniden sağlandığını tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletir.
(4) Yatırım komitesi üyeliklerinden herhangi birinin boşalması durumunda, bu durumun gerekçesi platform tarafından yazılı olarak iki işgünü içinde Kurula bildirilir.
(5) Yatırım komitesi, bilgi formunun onaylanmasına ve Ek-2’de asgari unsurları belirlenen fizibilite raporunun incelenmesine yönelik olarak objektif değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren bir değerlendirme politikası oluşturur ve bu politika platform yönetim kurulu tarafından karara bağlanarak platform üzerinden kamuya duyurulur.
(6) Yatırım komitesinin kitle fonlaması bilgi formunu onaylaması üye tamsayısının çoğunluğunun bu yönde karar vermesi ile mümkündür. Platform tarafından bu fıkrada belirtilenden daha ağır bir nisabın belirlenmesi mümkündür.
(7) Yatırım komitesi üyeleri; kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının sermaye, denetim ve idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili oldukları projelere veya girişim şirketlerine ait kampanya başvurularının değerlendirilmesinde oy kullanamazlar.
(8) Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin bir girişim şirketinin veya projenin kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin ilgili girişim şirketinin veya projenin kampanya sayfasında açıklama yapılır.
(9) Yatırım komitesi üyeleri bu Tebliğ kapsamındaki faaliyetleri karşılığında girişim şirketlerinden veya girişimcilerden herhangi bir ekonomik menfaat temin edemez ve değerlendirdikleri kampanyalara fon sağlayamazlar.
Listeden çıkma
MADDE 10 – (1) Platform, 5 inci maddede belirtilen şartlardan herhangi birini kaybetmesi halinde bu durumu iki işgünü içinde Kurula bildirir. Kurulca uygun görülen süre içinde listeye alınma şartlarının herhangi birini sağlayamayan platform Kurul tarafından listeden çıkarılır.
(2) 11 inci maddenin on ikinci fıkrası uyarınca Kurula gönderilen finansal tablo ve raporlardan 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın kaybedildiğinin tespit edilmesi halinde Kurul ilgili şartın sağlanması için platforma makul bir süre verir. Kurulca verilen süre içerisinde şartın sağlanamaması halinde platform listeden çıkarılabilir.
(3) Bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere aykırı eylemleri tespit edilen platformlar ile faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya faaliyet izinleri iptal edilen katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar Kurulca resen listeden çıkarılabilir.
(4) Kurulca resen veya başvuru üzerine listeden çıkarılan platformlar, listeden çıkarılmaya ilişkin Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için Kurula başvuramaz. Kurulca resen listeden çıkarılan platformun ortakları bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca listeye alınmak için başvuruda bulunan başka bir platformda veya Kurul listesinde bulunan bir platformda herhangi bir unvan altında görev alamaz ve ortak olamaz.
(5) Platformların, listeden çıkarılmasına ilişkin Kurul kararının kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde sona erme kararı almaları veya esas sözleşmelerini ticaret unvanı ile amaç ve faaliyet konuları da dâhil paya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerini kapsamayacak şekilde değiştirmeleri zorunludur. Bu değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ilanı izleyen 10 işgünü içinde Kurula gönderilir. Listeden çıkarılmalarına ilişkin Kurul kararının kendilerine bildirildiği tarihte platformların para toplama yetkisi sona erer.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Platformların Faaliyetlerine İlişkin Esaslar
Genel esaslar
MADDE 11 – (1) Platformlar münhasıran kitle fonlaması faaliyeti yürütebilirler. Platformların bu faaliyetlerin yürütülmesi esnasında girişim şirketine veya girişimciye yönelik danışmanlık hizmeti vermesi bu fıkraya aykırılık teşkil etmez.
(2) Kitle fonlaması faaliyeti sırasında uyulması gereken esasların, girişim şirketi veya girişimci ile platform arasında akdedilecek ve asgari unsurları Ek-3’te belirlenen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunludur.
(3) Platformlar;
a) Fon toplayan her bir girişim şirketi veya proje için kampanya sayfası oluşturarak, kampanya süreci ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca girişim şirketine ilişkin periyodik açıklamaların bu sayfa üzerinden yapılmasını sağlayacak gerekli altyapıyı kurma,
b) Yatırım komitesi tarafından onaylanan bilgi formunu (a) bendinde belirtilen kampanya sayfasında yayımlama, bilgi formu ve kampanyaya ilişkin yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek her türlü bilgiyi kampanya süresince ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca bu sayfada yatırımcıların incelemesine açık tutma,
c) Yatırımcılardan toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde kampanya süresi tamamlanana kadar platform adına, kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına ulaşılarak tamamlanmasını müteakip girişim şirketi adına açılan hesaplarda bloke ettirilerek girişim şirketine aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yatırımcılara iade edilmesini sağlama,
ç) Payların MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine kadar gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine getirilmesini sağlama,
d) Yatırımcıların hak ve menfaatlerini koruyucu ve olası hak kayıpları ve suistimalleri önleyici tedbirleri alma,
e) Yatırımcılara, girişim şirketlerine ve girişimcilere ilişkin bilgilerin gizliliğini muhafaza etme ve bu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli her türlü tedbiri alma,
f) Emanet yetkilisinin toplanan fon tutarını nemalandırıp nemalandırmayacağını, alınacak ücret, komisyon ve kesintileri internet sitesinde ilan etme,
görevlerini yerine getirmekle yükümlüdür.
(4) Platformlar, her bir kampanyanın değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil ve şeffaf olmak ve taraflar arasında çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle yükümlüdür.
(5) Platformlar girişim şirketlerinin veya proje sahibi girişimcilerin kampanya başvurularını yatırım komitesine sunmadan önce reddedebilir. Her halükarda reddedilen başvuruların reddedilme gerekçesi hakkında platform tarafından başvuru sahiplerine bilgi verilir.
(6) Yatırım komitesine sunulan kampanya başvurularının platformda yayımlanması yatırım komitesinin onayı ile mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin beşinci fıkrası uyarınca oluşturulan değerlendirme politikasında yer alan her bir ölçüt bakımından yatırım komitesince yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır.
(7) Platformlar, kampanyalarını yürüttükleri girişim şirketlerini veya projelerin girişimcilerini bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülükleri hakkında bilgilendirmek zorundadır. Platformun bu yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat yükü platforma aittir.
(8) Platformların, yatırım komitesinin kitle fonlaması bilgi formunun onaylanmasına ilişkin değerlendirme sürecinde girişim şirketlerinden veya girişimcilerden yeterli bilgi ve belgeyi temin etmeleri ve yatırım komitesinin kararına dayanak oluşturan belge, kayıt ve raporları saklamaları zorunludur.
(9) Platformlar her bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon sağlayan yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi hakkında platform üzerinden anlık olarak bilgi verir. Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya süresinin sona ermesini takip eden işgünü fonlama sonuçları platform üzerinden kamuya duyurulur.
(10) Platformlar kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere ilişkin tanıtım ve reklamlarda yalnızca kampanya süreci tamamlanmış girişim şirketlerinden ve projelerden yararlanabilir.
(11) Altı aylık ve yıllık takvim dönemleri itibarıyla platformlar tarafından asgari olarak fonlaması gerçekleşen, gerçekleşmeyen ve iptal edilen toplam kampanya sayıları ile fonlaması gerçekleşen kampanyalara üyeler tarafından sağlanan toplam fon tutarı bilgilerini içeren rapor hazırlanarak ilgili dönemin sona ermesini takip eden otuz gün içinde elektronik ortamda Kurula iletilir ve platform üzerinden kamuya duyurulur.
(12) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar, TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporlarını veya 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar Kurula gönderir ve internet sitesi üzerinden kamuya duyurur.
Platformların gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler
MADDE 12 – (1) Katılım bankalarının tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler saklı kalmak kaydıyla kitle fonlama platformları, faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemezler ve paya dayalı kitle fonlaması dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.
(2) Platformlar gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile girişim şirketlerine iştirak edilmesine yönelik kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.
(3) Platformlar yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere yönelik Türkiye’de yerleşik kişilerden fon toplanması amacıyla kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.
(4) Platformlar girişim şirketi veya projelere ilişkin yatırımcılara yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar.
(5) Platformlar, girişim şirketini veya kampanya süreci tamamlanmamış projeleri tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile platforma veya kampanya sayfasına yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak üzere kampanyası yürütülen girişim şirketlerine veya projelere ait ticari ürün ve/veya hizmetlerin reklamlarını yayımlayamazlar.
(6) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar paylara ilişkin olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemezler. Platformların internet siteleri üzerinden üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkan tanınması bu hükme aykırılık teşkil etmez.
Yurt dışında yerleşik platformların faaliyetleri
MADDE 13 – (1) Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmamış olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi iradeleri doğrultusunda, yurt dışında yerleşik platformlar üzerinden katıldıkları kitle fonlaması işlemleri, bu amaçla yurt dışında açtıkları hesaplar, söz konusu hesaplara gönderilen nakit ve diğer kıymetler ile bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler bu Tebliğin kapsamı dışındadır.
(2) Birinci fıkranın uygulanması kapsamında yurt dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması, sunulan kitle fonlama faaliyetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması durumlarından herhangi birinin varlığı halinde faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve bu Tebliğ hükümleri uygulanır. Faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun tespitine ilişkin ilave kıstaslar Kurul tarafından belirlenebilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Platform Üyeliğine ve Kampanya Sürecine İlişkin Esaslar
Platforma üyelik işlemleri
MADDE 14 – (1) Kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların ilgili platforma elektronik ortamda üye olmaları zorunludur.
(2) Platformlar tarafından üyelik işlemleri kapsamında;
a) Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine getirilmesinin sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
b) Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
c) Üyelerle Ek-4’te asgari unsurları belirlenen üyelik sözleşmesinin akdedilmesi, bu sözleşmenin elektronik ortamda saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,
ç) Üyelerden, Ek-5’te yer alan “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir beyanın alınması, bu beyanın saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,
d) Üyelerin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olduklarının, yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları payların devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının tespit edilmesi ve yapılan tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularının reddedilmesi,
e) Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce üyenin MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun tespit edilmesi,
f) Üyelerin varsa yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarının derhal MKK’ya iletilmesi ve bu beyanların saklanması,
gerekir.
(3) Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımında 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili diğer mevzuata riayet edilir.
Yatırım sınırları
MADDE 15 – (1) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 100.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.
(2) Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir.
Fon toplamaya ilişkin esaslar
MADDE 16 – (1) Toplanan fonların aktarılmasından önce girişim şirketinin kuruluş işlemlerinin tamamlanmış olması ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılması zorunludur. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz. Sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar oydan yoksun olabilir.
(2) Girişim şirketi payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur.
(3) Yatırımcılara verilecek payların tüm ortaklık hak ve koşulları ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar bilgi formunda açıkça belirtilir. Nitelikli yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz.
(4) Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için kitle fonlaması bilgi formunun yatırım komitesi tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur.
(5) Yatırım komitesi tarafından kitle fonlaması bilgi formunun onaylanması için asgari olarak bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen kitle fonlaması bilgi formu standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti zorunludur.
(6) Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi formunun, fon sağlama talebinin iletilmesinden önce ilgili üye tarafından okunduğunu tespit etmekle yükümlüdür.
(7) Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde kitle fonlama platformları aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Bilgi formunda açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla talep edilen fon miktarının azami %20’sine kadar ek fon toplanabilir.
(8) 1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fonun en az %10’una tekabül eden tutarın kampanya süresi içerisinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen sınırların altında olmamak kaydıyla, girişim şirketi veya girişimci tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir.
(9) Bu maddenin yedinci ve sekizinci fıkralarındaki yatırım sınırlarına ilişkin kontroller MKK tarafından yerine getirilir.
(10) Girişimciler veya girişim şirketinin ortakları, kampanya sürecinin başladığı tarihi takip eden üç yıl içerisinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile girişimciler veya girişim şirketi ortaklarının nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere paylarını devredemezler.
Kampanya süreci
MADDE 17 – (1) Kampanya süreci, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir kitle fonlama platformuna fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Mevcut kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından başka bir kampanya süreci başlatılamaz.
(2) Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez. Platform üyeleri tarafından kampanya süresi boyunca ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talepleri platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir.
(3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek girişim şirketine aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi tarafından sağlanır.
(4) Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 saat içerisinde cayma hakkına yönelik bildirimin platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkının kullanılmasını izleyen işgünü içerisinde emanet yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine getirilir.
(5) Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılabilir.
(6) Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi sekizinci fıkrada belirlenen esaslara göre yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine getirilir.
(7) Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının yatırımcılara iadesi sonrasında;
a) Girişim şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda, platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve ilgili girişim şirketi tarafından kampanya süresinin sona ermesini takip eden otuz işgünü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.
b) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde girişim şirketi kurularak emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden otuz işgünü içinde ilgili girişim şirketi tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.
c) Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip platform, her bir yatırımcının sağladığı fon tutarını ve bunun karşılığında çıkarılacak payların toplam nominal değerinin bilgisini MKK’ya derhal iletir. Girişim şirketi, tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar.
ç) Sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben emanet yetkilisi nezdinde girişim şirketi adına bloke edilen fonun girişim şirketine tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte kampanya süreci sona erer.
(8) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden işgünü içinde platform tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden işgünü içinde emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.
(9) Yedinci fıkrada düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, söz konusu fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip eden işgünü içinde emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. Bu durumda yatırımcıların özel hukuk hükümlerinden doğan hakları saklıdır.
(10) Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre yatırımcılara iade edilir.
(11) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben payların üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilir.
Bilgi formunda açıklanan hususlardaki değişiklikler
MADDE 18 – (1) Kampanya süresi içinde, yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum bilgi formunun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile birlikte girişim şirketi veya girişimci tarafından derhal platforma bildirilir.
(2) Bilgi formunun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları birinci fıkra uyarınca yapılacak bildirim tarihinden itibaren iki işgünü içinde yatırım komitesi tarafından onaylanır ve kampanya sayfasında derhal yayımlanır. Platform, ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talebini iletmiş olan üyelere eşanlı olarak uygun iletişim araçlarıyla bilgilendirme yapmakla yükümlüdür.
(3) Bilgi formunda yapılan ek ve değişikliklerin yatırım komitesi tarafından onaylanarak yayımlandığı tarihten önce ödeme emrini veren yatırımcılar açısından 17 nci maddenin dördüncü fıkrasında düzenlenen cayma hakkı süresi ikinci fıkrada belirtilen bilgilendirme anından itibaren yeniden başlar.
(4) Yatırım komitesi ilave gelişmelerin niteliğini ve potansiyel etkilerini değerlendirerek kampanya sürecini iptal edebilir. Bu kapsamda gerçekleştirilecek iptal ve iade işlemleri 17 nci maddenin sekizinci fıkrasında düzenlenen esaslara tabidir.
Kaydileştirme ve dağıtım esasları
MADDE 19 – (1) Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak paylar da dahil olmak üzere girişim şirketinin tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.
(2) Girişim şirketi paylarının kaydileştirilmesi ve yatırımcılara dağıtımı amacıyla girişim şirketi veya girişim şirketinin yetkilendireceği bir yatırım kuruluşu aracılığıyla MKK’ya başvuruda bulunulur. Bu başvurulara ilişkin esaslar MKK tarafından belirlenir.
(3) Toplanan fonların girişim şirketinin hesaplarına aktarılmasından önce kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmış olması zorunludur.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Fon Kullanım Yerlerine ve Girişim Şirketlerine İlişkin Esaslar
Fon kullanım yerleri
MADDE 20 – (1) Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişim şirketi veya girişimci tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.
(2) Toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerinin satın alınması veya finansmanında kullanılamaz.
(3) Kampanya süresinin bitiş tarihi ile toplanan fonların tamamının kullanıldığı tarih arasındaki altı aylık dönemler itibarıyla ve her durumda fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla girişim şirketinin veya projenin mevcut durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin bilgiler kampanya sayfasında duyurulur.
(4) Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi Kanun uyarınca listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından özel amaçlı bağımsız denetim raporu hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda hazırlanacak özel amaçlı bağımsız denetim raporu 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon toplayan girişim şirketleri açısından fonların kendilerine aktarıldığı tarihten itibaren yıllık olarak, bu tutarın altında fon toplayan girişim şirketleri açısından ise bilgi formunda fonların tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih ve her halükarda toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla düzenlenir.
(5) Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden otuz gün içerisinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş işgünü içinde girişim şirketine teslim edilir ve girişim şirketi tarafından teslim alınmasını takiben iki işgünü içinde kampanya sayfasında ve girişim şirketinin internet sitesinde duyurulur.
(6) Bağımsız denetim kuruluşu tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, bağımsız denetim kuruluşu konuya ilişkin olarak derhal Kurula bilgi verir.
(7) Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından girişim şirketinin yönetim kurulu sorumludur.
(8) Bağımsız denetçi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmadığının tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine Kurulun 5237 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarında bulunması hali saklıdır.
Girişim şirketlerinin nitelikleri
MADDE 21 – (1) Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin;
a) Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları,
b) Bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları,
c) Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları,
ç) Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması,
zorunludur.
(2) Birinci fıkranın (c) bendinde yer alan yükümlülüğün, 17 nci maddenin yedinci fıkrasının (b) bendi gereği gerçekleştirilecek kuruluş işleminin tescili esnasında sağlanmış olması zorunludur.
(3) Aşağıda sayılan şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar:
a) Halka açık ortaklıklar,
b) Yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler,
c) Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler.
(4) Borsa tarafından uygun görülen girişim şirketi paylarına ilişkin ikincil piyasa işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve Kurulca uygun görülen usul ve esaslar çerçevesinde ilgili pazarda gerçekleştirilebilir.
Kamuyu aydınlatma
MADDE 22 – (1) Girişim şirketleri tarafından aşağıda belirtilen hususlardan herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır:
a) Girişim şirketi aleyhine fesih davası açılması, bu davanın sonuçlanması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda girişim şirketinin feshine karar verilmesi,
b) Girişim şirketinin konkordato için başvurması, bu başvurunun sonuçlanması,
c) Girişim şirketi aleyhine iflas davası açılması, bu davanın sonuçlanması veya girişim şirketinin tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi,
ç) Girişim şirketinin yönetim kontrolünün el değiştirmesi.
(2) Girişim şirketinin TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporları veya Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporları ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar ilan edilir.
(3) Bu madde uyarınca yapılacak açıklamaların dili Türkçedir. Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz veya eksik olamayacağı gibi girişim şirketinin mevcut durumu hakkında yanlış kanaat uyandıracak nitelikte de olamaz.
(4) Bu madde kapsamında yapılacak açıklamalar kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar kampanya sayfası ve girişim şirketinin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır. İlgili platformun listeden çıkarılması halinde veya beş yıllık sürenin sona ermesinden sonra yapılacak açıklamalar girişim şirketinin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır.
(5) Açıklamaların, açıklamaya konu hususların ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarihten itibaren iki işgünü içinde yapılması zorunludur.
(6) Girişim şirketlerine veya projelere ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; girişim şirketi veya projenin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol açacak nitelikte olamaz. Bu bilgilerin kitle fonlaması bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarlı olması zorunludur.
ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Sorumluluk
MADDE 23 – (1) Bu Tebliğde platformlar için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden platformun yönetim kurulu üyeleri, yatırım komitesi için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden yatırım komitesi üyeleri ile platformun yönetim kurulu üyeleri, girişim şirketleri için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ise girişim şirketinin yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
Kurula bilgi verme
MADDE 24 – (1) Kurul, kitle fonlaması faaliyetlerine ilişkin olarak platform, platform kurucuları, girişimci ve girişim şirketlerinden her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir. Kendisinden bilgi istenilen kişiler bilgi vermekten imtina edemezler.
Tedbirler
MADDE 25 – (1) Platformların hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinde uygulanacak tedbirler için Kanunun 96 ncı madde hükümleri kıyasen uygulanır.
(2) Tebliğ hükümlerine aykırı olarak, Kuruldan izin alınmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplandığına ilişkin bilgi edinilmesi halinde, Kurulun başvurusu üzerine BTK ilgili internet sitesine erişimi engeller.
Yeniden değerleme
MADDE 26 – (1) Bu Tebliğde yer alan tutarlar, her yıl bir önceki yıla ilişkin olarak Hazine ve Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate alınarak yeniden belirlenebilir.
Yürürlük
MADDE 27 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 28 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
3 Ekim 2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.