PAY SAHİBİ OLMADAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLUNABİLİR Mİ?
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 21 Nisan 2012
Bildiğiniz üzere, Dünya Gazetesi’nde yeni Türk Ticaret Kanunu’nun şirketlere ilişkin düzenlemeleri konusunda yazılar yazmaktayım. Yeni TTK’nın yürürlük tarihi yaklaştıkça Kanuna olan ilgi arttı. Bu manada, bazı okurlarımız bize ulaşarak yeni Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin sorular sormakta. Bu soruların büyük bir kısmı aslında birçok işadamımızın ve sanayicimizin merak ettiği konular. Hatta, bazen aynı konuda onlarca soru gelmekte. Bu nedenle, bazı yazılarımı, okurlarımızdan gelen ve iş dünyasının genelini ilgilendirdiğini düşündüğüm bu sorulara ayırmanın uygun olacağını düşündüm. Okurumuzun sorusu şöyle: (X) anonim şirketinin ortağı, aynı zamanda da yönetim kurulu üyesiyim. Mevcut kanun paysahibi olmadan yönetim kurulu olunamaz diyordu, ancak yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket ortağı olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olabileceğini duydum, bu doğru mu?
Evet, doğrudur. Bildiğiniz üzere, mevcut Türk Ticaret Kanunu’nda bu konuya ilişkin olarak “İdare meclisi pay sahibi aza ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay sahibi olmayan kimseler aza seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler.” hükmü yer alıyordu. Yani, mevcut (6762 sayılı) TTK anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirkette paysahibi olması şart koşuyordu. Bu nedenle de, yönetim kurulu üyelerinin paysahipleri arasından seçilmesi, paysahibi olmadan yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri durumunda ise şirket paylarını edinerek paysahibi sıfatını kazanmaları gerekiyordu.
Oysa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu zorunluluğu kaldırıyor. Yani, anonim şirkette paysahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlanıyor. Böylece, uzman ve profesyonel yönetim kurullarının oluşturulmasının yolu açıyor. Hatta, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, gerçek kişilerin yanısıra, tüzel kişilerin de, tüzel kişilik olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine izin veriyor.
Dolayısıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren pay sahibi olmayan kişiler de anonim şirket yönetim kurulu üyesi olarak görev yapabilecek. Ancak, bunun için genel kurul tarafından seçilmeleri gerektiğinin altını çizelim. Yine şirketin kuruluşunda, pay sahibi olmayan kişiler şirket esas sözleşmesi ile yönetim kurulu üyesi olarak atanabilecekler. Yeni TTK’nın tek kişilik anonim şirkete izin verdiği dikkate alındığında, tek ortağın paysahibi olmayan kişilerden 3-5 kişilik yönetim kurulu oluşturması mümkün olabilecek. Bu tek kişi paysahibi, dilerse, başka bir şirketi dahi yönetim kurulu üyesi olarak seçebilecek. Kısaca, artık anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmak için, o şirkette pay sahibi olma zorunluluğu aranmayacak.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun şirketlere ilişkin düzenlemeleri konusundaki sorularınızı ve merak ettiklerinizi sonaltas@hotmail.com e-postta adresine gönderebilirsiniz.