ONLİNE YÖNETİM KURULU TOPLANTISI YAPMAK İÇİN GEREKLİ ŞARTLAR
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 3 Kasım 2012
Bu yazımızda, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket yönetim kurulu toplantılarını elektronik ortamda yapmak için hangi koşulların arandığını izah etmeye çalışacağız.
Bildiğiniz üzere, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına dair bir düzenleme içermiyordu. Oysa, 6102 sayılı yeni TTK teknolojide yaşanan gelişmelere paralel olarak, yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına, yani online yönetim kurulu toplantısına imkan tanımıştır.
Buna göre, anonim şirket yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilecektir. Örneğin; 5 üyeli bir yönetim kurulunda 5 üyenin tamamı elektronik ortam üzerinden toplantıya katılabileceği gibi, 3 üyenin şirket merkezinde toplanması ve diğer iki üyenin elektronik ortam üzerinden katılması suretiyle de yönetim kurulu toplantısı yapılabilecek ve karar alınabilecektir.
Yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılma ve karar alma, fizikî katılım, öneride bulunma ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğuracaktır. Bu kararlar nitelikli elektronik sertifika (elektronik imza) ile imzalanabilecekleri gibi, toplantı sonrasında fizikî imza ile de kayıt altına alınabilecektir.
Peki, bu imkandan faydalanmak için hangi şartlar aranmaktadır? Yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi ve yönetim kurulu üyelerinin elektronik ortamda oy kullanabilmeleri için;
– Öncelikle yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabileceğine dair şirket esas sözleşmesine hüküm konulması,
- Şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması,
- Elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilân edilmesi,
- Ve oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekecektir. Ayrıca, elektronik ortamı kullanmak isteyen yönetim kurulu üyeleri elektronik posta adreslerini şirkete bildireceklerdir. Bu şartlar yerine getirildikten sonra, anonim şirket yönetim kurulu toplantısı elektronik ortamda yapılabilecektir. Yönetim kurulu toplantılarını elektronik ortamda yapmak isteyen anonim şirketlerin, yukarıda kısaca izah edilen bu genel şartlar yanında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 29 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ”de belirtilen yükümlülüklere dikkat etmeleri gerekecektir. Örneğin; yönetim kurulu toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak olan anonimşirketler, esas sözleşmelerine koyacakları hüküm örneğini bu Tebliğden aynen alacaklardır.
Yeni TTK ile anonim şirket yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine imkan sağlanmasının özellikle Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı sermayeli anonim şirketlere ve de üyeleri farklı illerde bulunan yerli anonim şirketlere büyük kolaylık sağlayacağı kanısındayız.