Limited Şirketin Tescil Konuları ve Belgeleri

LİMİTED ŞİRKET

Limited şirketler asgari 10.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır.

Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Ortakların koyacakları sermayenin en az 25.-TL. veya bunun katları olması lazımdır.

Kayıtlarımızda vergi numarası bulunmayan firmaların vergi levhası fotokopisini tescil evrakı ekinde verilmesi zorunludur, verilmemesi halinde tescil başvurusu kabul edilmeyecektir.

KURULUŞ

KURULUŞ İŞLEMLERİNDE, MALİYEDEN (VERGİ DAİRESİNDEN) ALINMIŞ POTANSİYEL VERGİ NUMARASI BELGESİNİN TESCİL EVRAĞI İLE BİRLİKTE İBRAZ EDİLMESİ GEREKMEKTEDİR. İBRAZ EDİLMEMESİ HALİNDE BAŞVURU KABUL EDİLMEYECEKTİR.

MERSİS SİSTEMİ HARİCİNDE DÜZENLENEN VE NOTERDEN ONAYLANMIŞ ANA SÖZLEŞMELER İLE İŞLEM YAPILMAMAKTADIR.

Dilekçe(Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.)
Kuruluş bildirim formu(İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır. 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha)
Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge
Noter tasdikli şirket sözleşmesi (3 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

Tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası esas mukavelede belirtilmelidir

Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu
Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi
Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Ayrıca, aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir

Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma
Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir.
Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.
TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

Tek Pay Sahipli Limited Şirketlerin Kuruluşu

Tek pay sahipli Limited Şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan Limited Şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

GENEL KURUL (Ortaklar Kurulu Kararı)

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Tescile tabi hususlara ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (Ortaklar kurul kararı) , Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Sermaye artırımı ve azaltımı dışındaki anasözleşme değişikliklerinde;

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul Kararı (Noter onaylı – 2 nüsha, genel kurulda kabul edilen şekliyle anasözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil metnini içermelidir.) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Anasözleşme değişikliği şirketin süre uzatımına ilişkin ise şirket süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüklerini ve özvarlığını koruduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

ESAS SERMAYE ARTTIRIMI

Dilekçe

(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

Sermaye artımına ilişkin noter onaylı 2 suret Genel Kurul Kararı

Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) arttırım yapılamaz.

Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 1 Payın değeri 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli kararı küçük adına kayyum imzalamalıdır.

Düzenlenmiş ise Hazirun Cetveli
Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi

(Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin)

(Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli)

Rekabet Kurumu Dekontu

(Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı)

Banka Blokaj Mektubu

(Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu)

(Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı

(Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri)

Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.
Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını hazırlar ve karara bağlar.
Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri,(EK-1)
Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği ve anasözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil metnini de içeren sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı (Noter onaylı – 2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor
Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler

Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.
Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

Sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir.
Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz.

Sermaye Azaltımı ve Sermaye Arttırımının Eş Zamanlı Yapılması

Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;

Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu,
Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli
Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni
Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu
Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Yönetmelik m.97/c)

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul Kararı(Noter onaylı – 2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

ŞUBE AÇILIŞI

ŞUBE AÇILIŞ İŞLEMLERİ, MERSİS ÜZERİNDEN BAŞVURU YAPILDIKTAN SONRA AŞAĞIDAKİ BELGELER VE MERSİS TALEP NUMAMARANIZ İLE HİZMET BİRİMLERİMİZDEN BİRİNE(KADIKÖY-PERPA VE GİYİMKENT) BAŞVURU YAPILMASI GEREKMEKTEDİR,

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir) Dilekçede; şirketin ünvanı sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
Şube açılışına ilişkin imzaları noter onaylı Genel Kurul Kararı (1 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri
Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İstanbul dışında ise Merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120.md.ne göre alınan belge
Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İstanbul dışında ise merkezin sicil müdürlüğünce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile merkezde yapılan son tescile ait sicil gazetesi
Oda kayıt beyannamesi (şube yetkilisi imzalamalı şube yetkilisinin resmi bulunmalı)

ŞUBE KAPANIŞI

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Şube kapanışına ilişkin noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Merkezi başka ilde ise son ortakları gösterir Ticaret Sicil Gazetesi örneği veya ilgili ticaret sicilinden alınmış son ortakları gösteren sicil kayıt belgesi
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN İSTANBUL’A MERKEZ NAKLİ

MERKEZ NAKLİ İŞLEMLERİ MERSİS ÜZERİNDEN BAŞVURU YAPILDIKTAN SONRA AŞAĞIDAKİ BELGELER VE MERSİS TALEP NUMAMARANIZ İLE HİZMET BİRİMLERİMİZDEN BİRİNE(KADIKÖY-PERPA VE GİYİMKENT) BAŞVURU YAPILMASI GEREKMEKTEDİR,

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede; şirketin ünvanı, sermayesi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. maddesine göre alınan belge
Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile son tescile ait Ticaret Sicil Gazetesi
Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı genel kurul kararı (1 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Son ortakların TC Kimlik Numaraları
Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi
Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanması ve ortakların resimleri bulunmalıdır)
Yabancı ortak var ise Kuruluş Bildirim Formu (2 nüsha)
Merkez nakli ile gelen dosyada sureti bulunmaması durumunda Yabancı ortak için noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de ise süresi dolmamış noter onaylı ikamet tezkeresi
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

HİSSE DEVRİ

Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul kararı(Noter onaylı 2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Dikkat: Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak da hisse devir kararına katılmalı ve ortaklar kurul kararını imzalamalıdır.

Dikkat: Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise görevine devam edip etmeyeceği kararda belirtilmelidir.

Dikkat: TTK 623 gereğince şirket ortaklarından en az birinin şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine haiz müdür olması gerekmektedir.

Dikkat: Hisse devir sözleşmesine ait karar, hisse devir sözleşme tarihinden SONRA alınmalıdır.

Dikkat: Anasözleşmenin sermaye başlıklı maddesinde hisse adedi bulunması halinde, hisse devir kararında yer alan vaki devir neticesinde hisse adedi anasözleşmedeki hisse adedi değerine göre belirtilmelidir.

Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.
Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde noter onaylı pasaport sureti,
Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.
Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belge, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili girişi var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.

Yeni giren tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir

Limited şirket hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir
Müdür seçimi var ise, aşağıda yer alan “Müdür Ataması” başlığına göre istenen belgeler eklenmelidir.

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

Limited şirketlerde hisse devir kararları tescil ve ilan edildiğinden, tek pay sahipliği için ayrı bir işleme gerek olmaksızın “Hisse devri” başlığı altında belirtilen belgeler ile tescil ve ilan müracaatında bulunulabilir.

VERASETEN HİSSE DAĞILIMI

Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul kararı(Noter onaylı – 2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Mahkemeden alınmış veraset ilamı aslı veya noterden düzenlenmiş mirasçılık belgesi aslı
Yeni ortak girişi var ise kararda TC Kimlik numarası belirtilmeli.
Müdür seçimi var ise şirket unvanı altında imza beyannamesi
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Limited şirket veraseten hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir

MÜDÜR ATAMASI

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul kararı (noter onaylı-2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Dikkat: TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.

Müdürün şirket unvanı altında imza beyannamesi
Müdürlerin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararı (Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir). Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi
Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel müdür var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.

Tüzel müdür Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Şirketlerde Sınırlı Yetkiye İlişkin İç Yönerge Uygulaması (TTK madde 367-371- 629 )

Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ya da Genel Kurul ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.

Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.

İzlenecek yol aşağıda anlatıldığı gibidir;

1-) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı veya Genel kurul kararı ile Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararı ile tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen şirketin yönetim kurulu / müdürler kurulu / müdürlerin tamamının imzaladığı bir iç yönerge (karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.

2-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.

3-) İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Yönetim Kurulu Kararı veya Genel Kurul Kararı ile belirtilecektir.

Tüzel Kişi Müdürü Bulunan Limited Şirketlerde Görev ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama

Tüzel kişi müdürü bulunan limited şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi müdüre verilmelidir.
TTK 624.madde gereğince şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde bunlardan biri müdürler kurulu başkanı olarak atanmalıdır.

Kararda, tüzel kişi tarafından ve tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu olması ve ikamet adresinin de Türkiye’de bulunması halinde, tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin ikamet tezkeresi de eklenmelidir.

Yabancı uyruklu tüzel müdürün kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.

Yeni giren tüzel müdür Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir

Temsil ilzama ait karar örneği ektedir.

Limited Şirketlerde Müdürün Tüzel Kişi Olması Halinde İbraz Edilecek İmza Beyanı Hakkında

Müdür olarak seçilen tüzel kişinin temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşuluyla, temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.

Örneğin: Delta Turizm Seyahat Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirkete müdür olarak atanan Planet Turizm Sağlık Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.

Planet Turizm Sağlık Anonim Şirketi adına;

Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza

MÜDÜR İSTİFASI

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul kararı (noter onaylı-2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

SİGORTA ACENTELİĞİ

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

Vekaleti veren sigorta şirketi de kaşeli imzalı dilekçe ile başvurabilir.

Acentelik vekaletnamesi (noter onaylı – 2 nüsha)
Tali acentalık ise sigorta şirketinin muvafakatnamesi

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

Fesih edilen vekaletnameyi veren sigorta şirketi de kaşeli imzalı dilekçe ile başvurabilir.

Acentelik sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı – 2 nüsha)

TASFİYEYE GİRİŞ

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul kararı (noter onaylı iki nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Dikkat: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır

Tasfiye memurunun ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge
Tasfiye memurunun “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

TASFİYE SONU

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili ya da tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Genel Kurul Kararı (Noter onaylı – 2 nüsha) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır.Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kati bilanço (Tasfiye Sonu Beyanı )(2 nüsha)

Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.

Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir. Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise “Saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır”. ifadesine yer verilmesi yeterlidir.

Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili ya da tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel Kurul Kararı (2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Dikkat: Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.

Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Kaynak: Istanbul Ticaret Odası, http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?initView=true

LİMİTED ŞİRKET

Related Posts