TÜRKİYE NOTERLER BİRLİĞİ
Mali Danışmanlık – 514-27939
Ankara, 27.12.2011
Özü: Kollektif şirketin nevi değiştirilerek limited şirkete dönüşmesinde harç ve damga vergisi istisnası hk.
G E N E L G E
( 15 )
…………………… NOTER ODASI BAŞKANLIĞINA
…………………… NOTERLİĞİNE
İLGİ: 07.12.2007 günlü ve Mali Danışmanlık 490-24778 (2007/61) sayılı Genelgemiz.
Gelir İdaresi Başkanlığına gönderilen 16.09.2011 günlü ve Mali Danışmanlık 449-21626 sayılı yazımızda;
02.11.2007 günlü ve 97561 sayılı yazınızla kolektif şirketin limited şirkete dönüşümüne dair nevi değişikliği işleminde düzenlenen kağıtlara damga vergisi ve harç istisnası uygulanamayacağı bildirilmiştir. Bu görüş, gerekçelerine iştirak edilmemekle birlikte 2007/61 sayılı Genelgemiz ile noterliklere duyurulmuştur.
Uygulama bu şekilde yürütülmekte iken, Karşıyaka 4. Noterliğinden Birliğimize gönderilen ve Gelir İdaresi Başkanlığı İzmir Vergi Dairesi Başkanlığınca bir şirkete hitaben düzenlenen 26.08.2011 günlü ve 1489 sayılı müktezada, 488 ve 492 sayılı Kanunların ilgili hükümlerinden bahisle,
Kolektif Şirketin nev’i değiştirerek yeni bir Limited Şirketin kurulması işlemleri ve bunlarla ilgili olarak düzenlenen kağıtların damga vergisi ve harçtan müstesna tutulması gerektiği,
belirtilmektedir.
İzmir Vergi Dairesi Başkanlığınca düzenlenen ve Yönetim Kurulumuzun 13.09.2011 günlü toplantısında görüşülen bu müktezanın, tarihi itibariyle Başkanlığınızın onayından da geçtiği düşünüldüğünden, yasal uygulamayı ifade eden ve Birliğimizce de olması gereken uygulamayı ihtiva eden bu görüş ile 2007/61 sayılı Genelgemize esas ilgide kayıtlı görüşünüz arasında farklılık meydana gelmiş bulunmaktadır.
Bu nedenle de kolektif şirketin nevi değiştirerek Limited Şirkete dönüşmesinde hangi görüşe göre işlem yapılması gerektiği hususundaki Başkanlığınız nihai görüşünün Birliğimize bildirilmesini arz ederim.
denilerek görüşleri talep edilmiştir.
Gelir İdaresi Başkanlığından alınan 25.10.2011 günlü ve 100028 sayılı yazı ise;
Bilindiği üzere, 492 sayılı Harçlar Kanununun 123 üncü maddesinde, Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak ……………… işlemler bu Kanunda yazılı harçlardan müstesnadır. hükmü yer almaktadır.
488 sayılı Damga Vergisi Kanununa ekli (2) sayılı tablonun IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrası ile de anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonlarının kuruluşlarına, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtlar damga vergisinden müstesna tutulmuştur.
Bu itibarla, kolektif şirketin nev’i değiştirerek yeni bir anonim ya da limited şirketin kurulması işlemleri ve bunlarla ilgili olarak düzenlenen kağıtların damga vergisi ve harçtan müstesna tutulması gerekmektedir.
denilmektedir.
Bu görüş çerçevesinde bir kolektif şirketin nevi değiştirilerek Limited veya anonim şirket kurulması işlemlerinin damga vergisi ve harçtan istisna edilmesi gerekmektedir.
Bu çerçevede 2007/61 sayılı Genelgemiz uygulamadan kaldırılmıştır.
Bilgi edinilmesini ve gereğinin buna göre yapılmasını rica ederim.
Saygılarımla,
BAŞKAN
Fahri KÖSE
(Beyoğlu 37. Noteri)