İÇ YÖNERGE HAZIRLAMAYI UNUTMAYIN!
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 31 Ocak 2013
Bildiğiniz üzere, anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını yapacakları bir döneme girmiş bulunuyoruz
. Geçen seneden farklı olarak, bu sene yapılan olağan genel kurul toplantıları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)’na göre yapılacak. İşte bizde bu yazımızda, şirket yönetimlerine hatırlatmak babından, yeni TTK ile genel kurullara ilişkin olarak getirilen ve bu sene uygulanması gereken bir yenilik üzerinde durmak istiyoruz. Bu yenilik, anonim şirketlerde genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönergenin hazırlanmasıdır. Yeni TTK, bunu zorunlu tutuyor. Anılan iç yönerge yönetim kurulu tarafından hazırlanacak ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe girecek. Şirketin iç işleyişine ilişkin bir düzenleme olmakla birlikte, TTK, sözkonusu yönergenin ayrıca ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân ettirilmesini de şart koşuyor. Dolayısıyla, iç yönergenin genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekiyor. Ayrıca, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler (bağımsız denetime tabi şirketler belirlenmediğinden, internet sitesi açacak şirketler hala belirsizliğini korumaktadır), bu tescil ve ilan yükümlülüğü yanında, anılan iç yönergeyi ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde yayımlamak zorundalar.
Genel bir düzenleme olduğu için, tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması gerekiyor. Yani, tek pay sahibi olan şirketler bu düzenlemeden ayrık tutulmuyor.
Gelelim bu yönergede hangi hususlara yer verileceğine: yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak “toplantı yerine giriş ve toplantının açılması; toplantı başkanlığının oluşturulması; toplantı başkanlığının görev ve yetkileri; gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem; toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü; toplantı tutanağının düzenlenmesi hususları ile toplantı sonunda yapılacak işlemlere” yer verilmesi gerekiyor.
Tabi, yönetim kurulları bu iç yönergeleri diledikleri gibi hazırlayamayacak. TTK’ya göre yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen iç yönerge örneğine uygun içerikte olması gerekiyor. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, anılan asgari unsurlara dair İç Yönerge örneğine, 28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde (Ek-5) yer vermiştir. Anılan Yönetmeliğe göre, anonim şirket yönetim kurulları tarafından hazırlanacak iç yönergelerin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması şart. Dolayısıyla, anonim şirketlerin yönetim kurullarının, anılan Yönetmelikte belirtilen asgarî içeriği karşılayan bir iç yönergeyi hazırlamaya bugünden başlamaları ve olağan genel kurul toplantısına yetiştirmeleri menfaatlerine olacaktır.