ÇAĞRISIZ GENEL KURULUN KOŞULLARI VE AVANTAJLARI
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 22 Haziran 2013
Bilindiği üzere, ülkemizde yüzbine yakın anonim şirket ve yediyüzbinin üzerinde limited şirket bulunmaktadır. Gayrifaal şirketleri hariç tutacak olursak, ülkemizde faaliyet gösteren anonim ve limited şirketlerin toplam sayısı 600 binin üzerindedir. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim ile limited şirketin zorunlu organlarından birisi genel kuruldur ve genel kurulun her sene en az bir defa toplanıp bazı hususları müzakere ederek karara bağlaması gerekmektedir. Bu genel kurula olağan genel kurul toplantısı denilmektedir. İhtiyaç olduğunda, şirketler sermaye artırımı, sözleşme değişikliği gibi hususlar için ayrıca olağanüstü genel kurul toplantıları da yapabilmektedirler.
Genel kurul, anonim şirketlerde paysahiplerinin, limited şirketlerde ise ortakların katılımıyla oluşan ve Kanunla kendisine tanınmış olan konularda karar alan bir organdır. TTK, genel kurulun toplantıya çağrılabilmesi için bazı prosedürler getirmiştir. Örneğin; anonim ve limited şirketlerde paysahiplerinin/ortakların genel kurul toplantısına, şirket esas sözleşmesinde belirtilen şekilde, şirket bağımsız denetime tabi ise şirketin internet sitesinde ve her halükarda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılmasını şart koşmuştur. Bu yükümlülük yanında, toplantı günü ile gündemin ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, pay defterinde yazılı paysahipleriyle/ortaklarla önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi de gerekmektedir. Toplantıya çağrının, anonim şirketlerde genel kurul toplantısından en az iki hafta önce, limited şirketlerde ise en az on beş gün önce yapılması gerekmektedir. Genel kurulun usulüne uygun şekilde toplantıya çağrılmaması, toplantıda alınan kararların iptalini gerektirebileceğinden, Yasada ve şirket sözleşmesinde belirtilen hususların yerine getirilmesi önemlidir.
Dikkat edileceği üzere, anonim ve limited şirketlerde genel kurulu usulüne uygun şekilde toplantıya çağırmak hem zaman almakta hem de şirkete bir maliyet getirmektedir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 2013 Yılı İlan Ücret Tarifesine göre şirket ilanlarında kelime başına 33 kuruş alındığı göz önünde bulundurulduğunda, genel kurul toplantısına çağrı ilanının anonim ve limited şirketlere getirdiği toplam maliyet daha net olarak anlaşılır.
Peki, genel kurul toplantısını daha kısa sürede ve daha az maliyetle yapmanın bir yolu yok mudur? Tabi ki vardır, buna bizzat TTK izin vermektedir, hatta eski TTK’da da var olan bir imkandı, ancak birçok şirket böyle bir haktan haberdar olmadığından çok az sayıda şirket bu imkandan faydalanmaktadır. Oysa, ülkemizde anonim ve limited şirketlerinin çoğunun aile şirketi ve az ortaklı olduğu gerçeğinden hareketle, bizim şirketlere tavsiye ettiğimiz de bu yöntemdir.
Genel kurul toplantısını çağrısız olarak yapabilmek için sadece iki koşul vardır. Birincisi, genel kurulun çağrısız olarak toplanmasına hiçbir ortak itiraz etmeyecek, ikincisi de bütün ortaklar veya temsilcileri toplantıya katılacaktır. Bu iki koşul sağlandığı takdirde, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul toplanabilir ve karar alabilir. Çağrısız olarak toplanan bu tür genel kurullarda, gündeme madde eklenmesi de toplantıya katılanların oybirliği ile alınır. Böylece, genel kurul toplantısı, Yasaya uygun bir şekilde, daha kısa sürede ve en azından ilan maliyeti olmaksızın icra edilmiş olur. Çağrısız genel kurul toplantısına ilişkin prosedür konusunda daha detaylı ve uygulama örnekleri üzerinden somut bilgi edinmek isteyenler, Seçkin Yayınevi tarafından Haziran ayında çıkarılan Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi ve Limited Şirket Genel Kurul Rehberi adlı kitaplara bakabilirler.