BÜLTEN
(2015/12)
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı
| Tarih | : | 19/07/2015 |
| Sayı | : | 2015/12 |
| Konu | : | Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma haklarını nasıl kullanacakları hk. |
Bazı anonim şirketlerde zaman zaman yönetim kurulu üyelerinin diğer üyeler ve başkan tarafından şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgilendirilmediği, adeta pasifize edildiği hallere rastlanabilmektedir. Oysa, her yönetim kurulu üyesinin şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi alma hakkı vardır. Çünkü, yönetim kurulu üyesinin şirketi gereği gibi yönetebilmesi ve doğru kararlar alabilmesi için bilgi sahibi olması şarttır. Bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu’nda, yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma hakkı detaylı bir şekilde düzenlenmiş ve bu hak yönetim kurulunda ve yönetim kurulu dışında olmak üzere ayrı kurallara bağlanmıştır.
Bu konudaki genel kural, anılan hakkın, yönetim kurulunda kullanılmasıdır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerine tanınan bu yetki yönetim kurulunda oylama yapılarak reddedilemez. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür.
Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebinin reddi halinde, üye bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini yönetim kurulu başkanına iletir. Başkan, üyenin, bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde ise üye şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Yönetim kurulu üyesinin kural olarak yönetim kurulu dışında bilgi almak hakkı bulunmamakla birlikte, TTK, üyeye bu hakkını bazı hallerle sınırlı olmak üzere ve de yönetim kurulu başkanının izni ile kullanma imkanı tanımıştır. Bu çerçevede, her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
Yönetim kurulu başkanının, üyenin, yönetim kurulu dışında bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddetmesi durumunda, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
TTK’da yönetim kurulu başkanının bilgi alma ve inceleme hakkı da açık bir şekilde düzenlenmiştir. Buna göre, yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirketin defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanı, bu isteminin reddedilmesi hâlinde mahkemeye başvurabilir.