FİNANSAL TABLOLARIN MÜZAKERESİ NASIL ERTELENİR?
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 8 Eylül 2012
Okurumuz soruyor : (A) anonim şirketinin %11 ortağıyım. Şirketimizin bu yılki olağan genel kurul toplantısında bilançonun tasdiki benim red oyuma karşılık oy çoğunluğu ile kabul edildi. Oysa, ben bilançoda yer verilen bazı kalemlere itiraz ettim. Diğer ortaklar bu konuyu çok önemsemiyorlar, bu nedenle de yönetimi her genel kurulda ibra ediyorlar. Oysa, itiraz ettiğim hususlar açıklansa belki ortaklar bilançoyu tasdik etmeyecek ve yönetimi de ibra etmeyecek. Bu konuda nasıl bir yol takip etmeliyim, herhangi bir yasal bir hakkım var mı, varsa bu hakkımı nasıl kullanabilirim? Bilançoda itiraz ettiğim hususların detaylı bir şekilde genel kurula izah edilmesini sağlayabilir miyim?
Bu konuda Türk Ticaret Kanunu’nun azlık pay sahiplerine tanıdığı finansal tabloların müzakerelerinin ertelenmesi hakkından faydalanabilirsiniz. Bu düzenlemeye esasında 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nda da “bilanço görüşmelerinin ertelenmesi” olarak yer veriliyordu. Yeni TTK kapsamı genişletmiş ve bilanço yerine finansal tablolar tabiri kullanarak bilanço yanında gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akım tablosuna ilişkin müzakereleri de anılan haktan faydalandırmıştır.
Anılan hak nedir, hemen açıklayalım: yeni TTK’ya göre halka açık olan anonim şirketlerde sermayenin %5’ine, kapalı anonim şirketlerde ise %10’una sahip olan paysahipleri, yani azlık, tarafından talep edilmesi halinde, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular -örneğin; yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası-, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Bu konuda, genel kurulun herhangi bir karar almasına gerek yoktur. Azlık erteleme talebi için herhangi bir gerekçe göstermek zorunda değildir. Ancak, kanun bu hakkı sadece finansal tablolara ilişkin müzakerelere hasrettiğinden, genel kurul gündeminde yer alan sair konulara ilişkin müzakerelerin ertelenmesi mümkün değildir.
Bu çerçevede, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini ve itiraz ettiğiniz noktaların ertelenen genel kurulda açıklanmasını istiyorsanız, ilk olağan genel kurulda finansal tabloların müzakeresi maddesine geçildiğinde “Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesine göre finansal tabloların müzakeresinin ve buna bağlı konuların ertelenmesini ve bir ay sonraya bırakılmasını” talep edebilir ve bu talebinizi genel kurul toplantı tutanağına şerh ettirirsiniz.
Finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesi hususu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve eğer şirket internet sitesi yükümlülüğüne tabi ise şirketin internet sitesinde yayımlanır. Ayrıca, pay defterinde yazılı paysahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Ertelenen hususların görüşüleceği genel kurula ilişkin çağrı ve toplantı gündemi de, aynı usulle, toplantı tarihinden en az iki hafta önce paysahiplerine bildirilir.
Peki, finansal tabloların müzakeresi ikinci kez ertelenebilir mi? Finansal tabloların müzakeresi, azlığın talebi üzerine, bir defa ertelendikten sonra, kural olarak ikinci kez ertelenemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş ise, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi ikinci kez talep edilebilir.