ANONİM ŞİRKETLERİN TAMAMINA DENETİM ZORUNLULUĞU GETİRİLDİ!
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 25 Nisan 2013
Bildiğiniz üzere, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilmişti. Kanunun ilk halinde ölçeğine bakılmasızın sermaye şirketlerinin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) tamamının bağımsız denetime tabi olması ve bu denetimin bağımsız denetim kuruluşlarına veya küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerde bir veya birden fazla serbest muhasebeci mali müşavire veya yeminli mali müşavire yaptırılması öngörülmüştü.
Ancak, TTK yürürlüğe girmeden önce çıkarılan 6335 sayılı Kanun ile her ölçekteki (küçük, orta, büyük) şirketin bağımsız denetime tabi olması zorunluluğundan vazgeçildi, bunun yerine bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kuruluna verildi. Ve TTK bu değişiklikle 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi. Bakanlar Kurulu da kendisine tanınan bu yetki çerçevesinde, 19/12/2012 tarihinde almış olduğu Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ile hangi sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olacağını belirledi. Böylece, anılan Bakanlar Kurulu Kararı kapsamına giren şirketler bağımsız denetim yaptırmakla yükümlü kılındı; girmeyenler ise bağımsız denetimin kapsamı dışında tutuldu.
Anılan Bakanlar Kurulu Kararı kapsamına giren şirket sayısının yaklaşık 2.500 civarında olması ve bunun dışında kalan şirketlerin denetimsiz kalması üzerine, Yasa Koyucu geçen ay TTK’nın şirketlerin denetimine ilişkin hükümlerinde yeniden değişikliğe gitti. Bu kapsamda, 28 Mart 2013 tarihinde kabul edilen ve 11 Nisan 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6455 sayılı Gümrük Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Bakanlar Kurulu Kararı kapsamına girmeyen, daha doğrusu bağımsız denetime tabi olmayan anonim şirketler ile tarım satış kooperatifleri ve tarım satış kooperatifleri birlikleri denetim yaptırmakla yükümlü kılındı; anılan denetimi yaptırmayan anonim şirketler ile kooperatiflerin ve birliklerin finansal tablolar ile yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş sayılacağı hükme bağlandı.
Bu düzenlemeyle, sayıları 100.000 civarında olan anonim şirketlerin tamamı denetim kapsamına alınmış oldu. Hemen belirtelim ki, 6455 sayılı Yasa ile getirilen bu denetim zorunluluğu TTK’nın 565. maddesi ile yapılan yollama gereği sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri de kapsıyor. Ancak, limited şirketler bu denetimin dışında tutuldular. Dolayısıyla, limited şirketler Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı kapsamına giriyorlarsa bağımsız denetim yaptıracaklar; anılan Karar kapsamına girmiyorlarsa denetime tabi olmayacaklar.
6455 sayılı Yasa ile anonim şirketlere getirilen bu denetimin konusu, nasıl raporlanacağı ve kimler tarafından yerine getireceği henüz belli değildir. Yasa, bu hususların Bakanlar Kurulu tarafından çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenmesini öngörüyor. Dolayısıyla, önümüzdeki günlerde konuya ilişkin yönetmeliğin çıkarılması ile birlikte bu denetimin ayrıntıları da netleşmiş olacaktır.