ANONİM ŞİRKETLERDE BİLANÇO GÖRÜŞMELERİ
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 13 Ekim 2010
Bilindiği üzere, anonim şirketlerde, bilançoyu tasdik etme yetkisi, şirket genel kuruluna aittir. Türk Ticaret Kanunu’nun 377. maddesine göre, bilançonun tasdiki hakkındaki görüşme, genel kuruldaki çoğunluğun veya azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılabilmektedir. Yani, genel kurulda oyçoğunluğu ile alınacak bir karar ile bilanço görüşmelerinin en az bir ay sonraya ertelenmesi mümkündür. Bu konuda adi çoğunluğun kararı yeterli olacaktır.
Biraz açıklayalım isterseniz bu çoğunluğu: TTK.nun 372nci maddesine göre, anonim şirket genel kurulları, kanunda veya anasözleşmede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin katılımıyla toplanırlar. İlk toplantıda bu yetersayı sağlanamadığı takdirde paysahipleri yeniden toplantıya davet edilirler. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler. Kararlar ise mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
Diğer yandan, azlık tabir edilen, kapalı anonim şirketlerde şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahipleri, halka açık anonim şirketlerde ise ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri de, bilançonun tasdiki hakkındaki genel kurul görüşmesinin bir ay sonraya ertelenmesini talep edebilecektir. Azlık pay sahipleri dışında kalan çoğunluğun, bu talebi oylamaya sunması ya da reddetmesi mümkün değildir. Azlığın böyle bir talepte bulunması durumunda, bilanço hakkındaki görüşmeler en az bir ay sonraya ertelenir.
Peki, bilanço görüşmelerinin ertelenmesi için bir gerekçe göstermek gerekir mi? Hayır, ister genel kurulca kararlaştırılsın isterse azlık tarafından talep edilsin, bilanço görüşmelerinin ertelenmesini talep için herhangi bir gerekçe göstermek gerekmez.
TTK, ilk erteleme üzerine ikinci kez toplanacak olan genel kurul toplantısının da ertelenmesine imkan sağlamaktadır. Ancak, Kanun, bunu temin için, ikinci kez toplanan genel kurulda bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken açıklamaların yapılmamış olmasını şart koşmaktadır.
Buna karşılık, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerinde, azlığın talebi üzerine bilançonun müzakeresinin ikinci kez ertelenmesinin, itiraz konusu hususlar hakkında hiç bilgi verilmemesine bağlı olduğu belirtilmektedir. Verilen bilginin yeterli olmadığının ileri sürülmesi durumunda ise bilançonun müzakeresinin ertelenip ertelenmemesine genel kurul tarafından karar verilir. Ayrıca, bilanço görüşmelerinin azlığın talebi üzere ertelenmesi üzerine yapılacak ikinci toplantıda farklı nedenlerle değişik azlık tarafından bilançonun müzakeresinin ertelenmesi talep edilemez.
Görüleceği üzere, bilanço görüşmelerinin ertelenmesi, paysahipleri yararına tanınmış olan önemli bir haktır. Ancak, bu yasal hakkın zaman zaman bazı paysahipleri tarafından olumsuz şekilde, şirket işlerini aksatmaya ve diğer paysahiplerini usandırmaya yönelik amaçlarla da kullanıldığına şahit olunabilmektedir. Oysa, paysahipleri yararına olan hakkın, amacına uygun şekilde kullanılması gerekir ve beklenir.