Ülkemizde 2017 yılı başı itibariyle 120 binin üzerinde anonim şirket bulunmaktadır ve bu şirketlerin büyük bir çoğunluğu, mülga 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu (ETK) döneminde kurulduklarından dolayı, esas sermaye sistemine tabi olarak faaliyetlerini devam ettirmektedirler.

Çünkü, eski Kanun, halka açık olmayan anonim şirketlerde sadece esas sermaye sistemine izin veriyordu. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ise, kapalı, yani halka açık olmayan anonim şirketlere de esas sermaye sistemi yanında kayıtlı sermaye sistemini benimseme imkanı tanımıştır.  Esas sermaye sisteminde, sermayenin artırılmasına genel kurulca karar verilmesi, bu nedenle genel kurul toplantısı yapılıp toplantıya Bakanlık temsilcisi de davet edilerek bir dizi formalitelerin yerine getirilmesi gerekirken, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı yönetim kurulu kararları ile hızlı ve daha az formaliteli bir şekilde yerine getirilebilmektedir. Bu nedenle, sıklıkla sermaye artırımına gitme ihtiyacı hisseden anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini benimseyerek bu sistemin avantajlarından faydalanması mümkündür.

Anonim şirketler kayıtlı sermaye sistemine kuruluş esnasında geçebilecekleri gibi, sonradan da geçebilirler. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20’nci maddesinin üçüncü fıkrasında, halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, daha sonra bu sisteme geçmelerine, sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına ve çıkarılmalarına, yönetim kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçhan haklarını kanun çerçevesinde sınırlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esasların Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak bir tebliğle düzenleneceği belirtilmiştir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı da Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile anılan usul ve esasları düzenlemiştir.

Anılan Tebliğ uyarınca, kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen anonim şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurarak izin almak zorundadır. Şirket, izin başvurusunda;

a) Şirket kurucularının imzaları noterce onaylanmış esas sözleşme örneğini,

b) Başlangıç sermayesinin tamamen ödendiğine dair banka mektubunu,

c) Esas sözleşme ile yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma veya rüçhan hakkını sınırlandırma yetkilerinin verilmesi halinde, bunların ve kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilmesinin gerekçelerini içeren kurucular tarafından imzalanmış beyanı dilekçe ekinde verir.

Bakanlık izni, TTK’nın 333’üncü maddesi uyarınca kuruluşu izne tabi olan şirketlere (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri), kuruluş izni ile birlikte verilir.

Kayıtlı sermaye sistemine, şirketin kuruluşundan sonra geçmek de mümkündür. Dolayısıyla, hâlihazırda esas sermaye sistemine tabi olan kapalı (halka açık olmayan) anonim şirketler de, esas sözleşmelerini değiştirip kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler. Ancak, sonradan kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen anonim şirketler de, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurarak izin almak zorundadırlar. Sonradan kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketler, izin başvurusunda;

a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, şirketi temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme örneğini,

b) Şirket yönetim kurulunca hazırlanmış esas sözleşmede yer alacak kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmesinin kayıtlı sermaye sistemine uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslaklarını,

c) Şirket sermayesinin tamamen ödendiğine ve sermayenin karşılıksız kalmadığına ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunu,

ç) Son üç yıla ait bilanço ve gelir tablosunu,

d) Esas sözleşme ile yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma veya rüçhan hakkını sınırlandırma yetkilerinin verilmesi halinde, bunların ve kayıtlı sermaye sistemine geçilmesinin gerekçelerini içeren şirketi temsile yetkili kişilerce imzalanmış beyanı,

e) Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetleme raporunu,

dilekçe ekinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne verirler.

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen anonim şirketlerin başlangıç sermayesinin yüzbin Türk Lirasından az olmaması, kayıtlı sermaye tavanlarının ise başlangıç sermayelerinin beş katından fazla olmaması gerekmektedir. Anonim şirketler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden her zaman çıkabilirler.