Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 8 Şubat 2014
Bilindiği üzere, anonim şirketin yönetim ve temsil organı, yönetim kuruludur. Bu bağlamda, yönetim kurulu, şirketin amacına ve işletme konusuna giren işleri ve işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir. Yönetim kurulu, şirkete ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve şirketle ilgili belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır.
YTTK’nın 373. maddesinde ise “Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline verir.” denilmektedir. Bu itibarla, yönetim kurulunun, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir bir karar alması ve bu kararın noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline vermesi gerekir.
6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nda “Anonim şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça temsile selahiyetli olanlardan ikisinin imzası kafidir.” hükmüne yer verilerek, şirket esas sözleşmesinde aksine bir düzenleme yok ise, temsilde çift imzanın şart olduğu belirtilmekte idi. Peki, yeni TTK’ya göre şirketi temsil edecek imzalar tek mi çift mi olmalıdır? Örneğin; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu tek pay sahipli anonim şirketlere ve tek kişilik yönetim kurullarına izin vermektedir. Tek kişilik yönetim kuruluna sahip bir anonim şirkette de çift imza kuralı aranacak mıdır?
6102 sayılı yeni TTK’da, tek kişilik yönetim kuruluna ilişkin düzenlemede dikkate alınarak, “Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. ” denilmiştir. Yani, tek kişilik yönetim kuruluna sahip anonim şirketlerde, temsil yetkisi tek imza ile kullanılacaktır. Birden fazla üyeye sahip yönetim kurullarında ise, şirket esas sözleşmesinde aksine hüküm yok ise, temsil yetkisi çift imza ile kullanılacaktır. Kanunda, doğal olarak, çift imzanın kime ait olacağı konusunda bir sınırlamaya yer verilmemiştir. Dolayısıyla, temsil yetkisi yönetim kurulu başkanı ve başkanvekilinin imzası ile kullanılabileceği gibi, bunlardan birisi ile birlikte diğer bir yönetim kurulu üyesinin ya da başkan ve başkanvekili şartı aranmaksızın herhangi iki yönetim kurulunun imzası ile de kullanılabilecektir. Bu belirlemeyi, yönetim kurulu alacağı karar ile açıklığa kavuşturacaktır.
Ancak, dikkat edilirse, TTK, temsil yetkisinin esas sözleşme ile farklı bir şekilde düzenlenebilmesine de izin vermektedir. Örneğin, yönetim kurulu üç üyeden oluşsa dahi, şirket esas sözleşmesine konulacak bir hüküm ile temsil yetkisinin tek imza ile kullanılacağı hüküm altına alınabilir, yani tek imza sistemi benimsenebilir. Bu durumda, temsilde çift imza şartı aranmaz ve esas sözleşmede yazılı hükme göre şirket tek imza ile temsil edilir. Eğer şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm yer almıyor ise, şirketi temsilde çift imza kuralı aranır.
Son olarak şirketin elektronik imza ile de temsil edilebileceğini belirtelim. Ancak, bunun için, nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiği şirketin ismi de yazılacak ve bu husus tescil ve ilan ettirilecektir.