ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTIYA NASIL ÇAĞRILIR?
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 31 Ağustos 2013
Bu yazımızda “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)’na göre anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılacaktır? TTK bu konuda özel bir usul öngörmekte midir? Genel kurul toplantısına çağrı ilanının ulusal veya yerel bir gazetede yayımlanması gerekir mi?” sorularını cevaplandırmaya çalışacağız.
Bildiğiniz üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’na göre genel kurul, şirket esas sözleşmesinde gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılıyordu; şirket esas sözleşmesinde yer alsın yahut almasın toplantıya çağrı, ilan ve toplantı günleri dahi olmamak üzere, toplantı gününden en az iki hafta Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ediliyor; ayrıca, nama yazılı pay senedi sahipleriyle önceden şirkete pay senedi tevdi edip ikametgahlarını bildiren paysahiplerine taahhütlü mektupla toplantı günü bildiriliyordu.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, genel kurulun toplantıya çağrı usulû hususunda, eski Ticaret Kanunu’nun bu hükmünü korumuş, buna ilave olarak şirketin internet sitesinde yayınlama zorunluluğu da getirilmiştir. Bu amaçla TTK’da “Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilânla çağrılır.” denilmiştir. Yani, TTK toplantıya çağrının “şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde” yayımlanmasını şart koşmuş, bunların yanında başkaca çağrı usullerine şirket esas sözleşmesinde yer verilmesine de izin vermiştir. Ayrıca, “toplantı günü ile gündemin” ve “ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin”, pay defterinde yazılı paysahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesini zorunlu tutmuştur. Bu noktada; 6335 sayılı Kanun ile anonim şirketlerin tamamını kapsamına alan internet sitesi yükümlülüğünün kapsamının daraltıldığını ve sadece Bakanlar Kurulunca bağımsız denetim yaptırması zorunlu kılınan şirketlerin internet sitesi kuracaklarını, bu nedenle genel kurul toplantısına çağrı ilanını internet sitesinde yayımlama yükümlülüğünün internet sitesi kurması zorunlu olan anonim şirketler açısından hüküm ifade edeceğini belirtelim.
Dolayısıyla, anonim şirketler esas sözleşmelerinde sadece kanunun zorunlu tuttuğu çağrı usûllerine yer verebilecekleri gibi, bunların yanısıra çağrı ilanının tirajı ellibinin üzerinde olan ulusal bir gazetede veya mahalli bir gazetede yayımlanmasını da öngörebilirler. Bu durumda, genel kurul toplantısına çağrı, şirket internet sitesi yükümlüsü ise internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ulusal/mahalli bir gazetede yayımlanır, ayrıca nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilir.
Ayrıca, TTK, eski Ticaret Kanunu gibi, genel kurul toplantısına çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmasını zorunlu tutmuştur. Bu itibarla, toplantıya çağrının -ilan ve toplantı günü hariç- genel kurul tarihinden en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ilan edilmesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlatılması ve de pay defterinde yazılı paysahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekir. Örneğin, genel kurul toplantısı 28 Ağustos 2013 günü yapılacaksa, toplantıya çağrının en geç 12 Ağustos 2013 günü yapılması gerekir. Dikkat edileceği üzere, burada, toplantı ve ilan günü iki haftalık süreye dahil edilmemiştir. Bir-iki günden ne olur diye düşünülebilir, ancak genel kurulun toplantıya çağrılması hususunda kanunun aradığı koşulların yerine getirilmesi önem arz etmektedir. Aksi takdirde, genel kurul toplantısında hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, her paysahibi, çağrının usulüne göre yapılmadığını ileri sürerek genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabilir.