Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 23 Ocak 2014
Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde asgari sermaye tutarının 50.000 TL, limited şirketlerde de 5.000 TL olmasını şart koşuyordu. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerin sahip olacakları asgari sermaye tutarı 50.000 TL olarak korunmuş, limited şirketlerin sahip olacağı asgari sermaye tutarı ise 10.000 TL’ye yükseltilmiştir. Ancak, uygulamada hala eski Ticaret Kanunu döneminde kurulan ve esas sermayesi 50.000 TL’nin altın olan anonim şirketler ile 10.000 TL, hatta 5.000 TL’nin altında kalan limited şirketler bulunmaktadır. Bu durumu gözeten Yasa Koyucu, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20inci maddesinin birinci fıkrası ile, 1 Temmuz 2012 tarihinden önce kurulmuş olup da esas sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan anonim şirketlere, TTK’nın yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde, yani en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini 50.000 TL’ye yükseltmeleri için süre tanımıştır. Aynı fıkra hükmü gereğince, 1 Temmuz 2012 tarihinden önce kurulmuş olup da esas sermayesi 10.000 TL’nin altında kalan limited şirketler de, en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini 10.000 TL’ye yükseltmek zorundadırlar. Bu tarihe kadar sermayelerini yeni TTK’daki asgari tutarlara yükseltmeyen anonim ile limited şirketler, bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacaklardır.
Tabi, Yasa Koyucu, bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, 3 yıllık süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma konusunda yetki de tanımıştır. Dolayısıyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, bu süreyi önce 14 Şubat 2015 tarihine, sonra da 14 Şubat 2016 tarihine kadar uzatabilir. Ancak, Bakanlığın bu yetkisini kullanıp kullanmayacağını bugünden kestirmek mümkün değildir. Dolayısıyla, esas sermayeleri yasal tutarların altında kalan anonim ile limited şirketlerin, eğer ticarî faaliyetlerine devam etmeyi arzu ediyorlarsa, 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini artırmalarında fayda vardır. Aksi takdirde bu şirketler, 14 Şubat 2014 tarihi itibariyle sona ermiş kabul edileceklerdir.
Yasa Koyucunun, yine bu konuda, anonim ile limited şirketlere tanıdığı bir kolaylığa değinelim. 6103 sayılı Kanunun 20nci maddesinin ikinci fıkrasına göre, sermayesini TTK’nın 332nci maddesinde öngörülen tutara, yani 50.000 TL’ye yükseltmek isteyen anonim şirketlerce yapılacak genel kurul toplantılarında herhangi bir toplantı yetersayısı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve şartları bulunsa bile imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin hükümler uygulanmayacaktır. Benzer şekilde, sermayelerini TTK’nın 580inci maddesinde öngörülen tutara, yani 10.000 TL’ye yükseltmek isteyen limited şirketlerce yapılacak genel kurul toplantılarında da herhangi bir toplantı yetersayısı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut olan oyların çoğunluğu ile alınacaktır.