BÜLTEN

(2015/6)

Limited Şirketlerde Olağan Genel Kurul Toplantıları

10 SORUDA LİMİTED ŞİRKET OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Anonim şirketlerde olduğu üzere limited şirketlerde de genel kurulun senede en az bir kez toplantı yapması gerekiyor. Limited şirket genel kurul toplantıları birçok noktada anonim şirket genel kurul toplantılarına benzemekle birlikte, bazı noktalarda ayrılıyor. Bu yazımızda, olağan genel kurul toplantısı olarak adlandırılan bu toplantıya hazırlanırken ve toplantıyı yaparken nelere dikkat edilmesi gerektiği ele alınmaktadır. İşte 10 soruda limited şirket olağan genel kurul toplantıları:

1. Olağan Genel Kurul Toplantısı Ne Zaman Yapılır?

Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının en geç Mart ayı sonuna kadar, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılması gerekmektedir.

2. Genel Kurulu Olağan Toplantıya Kimler Davet Eder?

Limited şirketlerde genel kurulu olağan toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak şirket müdürüne –birden fazla iseler müdürler kuruluna- aittir. Müdür veya müdürler kurulu, süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir. Ancak, müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut şirketin müdürünün olmaması durumlarında, şirket ortaklarından biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

3. Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısına Ne Zaman ve Nasıl Çağrılır?

Limited şirket ortakları, olağan genel kurul toplantısına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla, şirket sözleşmesinde başkaca çağrı usulleri belirtilmişse (örneğin; yerel gazete ile ilan) bu şekilde ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce internet sitelerinde yayımlanan ilanla çağrılırlar. Bu ilanların yanısıra, toplantı günü ile gündemin ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, pay defterinde yazılı ortaklara, iadeli taahhütlü mektupla da bildirilmesi gerekmektedir. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır.

4. Olağan Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilir?

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda; “toplantı günü ve saati; toplantı yeri; gündem; gündemde sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri; çağrının kimin tarafından yapıldığı; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdür/müdürler kurulu yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde ortakların incelemesine hazır bulundurulduğu” belirtilir. İlanda, ayrıca, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneğine de yer verilir.

5. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Hangi Hususlara Yer Verilir?

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c) Şirket denetime tabi ise denetçi raporlarının okunması.

ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d) Müdürlerin ibrası.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi.

g) Görev süreleri sona ermiş olan müdürlerin seçilmesi, şayet şirket sözleşmesinde görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h) ) Şirket denetime tabi ise denetçinin seçimi.

ı) Açıkça belirtmek şartıyla lüzum görülecek sair hususlar.

Eğer olağan genel kurulda görüşülecekse şirket sözleşmesinin yeni TTK’ya uyumlaştırılması amacıyla yapılacak sözleşme değişikliklerinin karara bağlanması hususları da gündeme konulur.

6. Olağan Genel Kurul Toplantısında Hangi Belgeler Hazır Bulundurulur?

Genel kurul toplantı yerinde; “şirket sözleşmesi; pay defteri; hazır bulunanlar listesi; toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler; müdür/müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu; şirket denetime tabi ise denetçi raporu; finansal tablolar; gündem; gündemde sözleşme değişikliği varsa değişiklik tasarısı” hazır bulundurulur

7. Olağan Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulur mu?

6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulundurulmasını şart koşmakta idi. Ancak, TTK böyle bir zorunluluğa dahi yer vermemiştir. Dolayısıyla, limited şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisi bulundurulmayacaktır.

8. Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılabilirler mi?

Evet, limited şirket ortaklarının elektronik ortam üzerinden genel kurula katılmaları ve oy kullanmaları mümkündür. Ancak, bu imkandan faydalanabilmek için, limited şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp yürürlüğe konulan Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ’deki genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin sözleşme hükmü örneğini aynen şirket sözleşmelerine almaları gerekmektedir.

9. Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısına Temsilci Vasıtasıyla Katılabilirler mi?

Limited şirket ortağının, genel kurula bizzat katılması genel kuraldır. Ancak, ortak, katılamadığı genel kurullara, temsilcisi olarak ortak olan ya da olmayan bir kişiyi de yollayabilir.

10. Genel Kurul Çağrı ve Toplantı Yapılmadan Karar Alabilir mi?

Evet, alabilir. Ancak, genel kurulun çağrısız olarak toplanıp karar alabilmesi için şirket ortaklarından hiçbirinin toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi gerekir. Çağrısız olarak toplanan bu genel kurullarda, gündeme madde eklenmesi, toplantıya katılanların oybirliği ile alınır. TTK’ya göre genel kurul toplantı yapmadan da karar alabilir. Bunun için ortakların hiçbirisinin sözlü görüşme talebinde bulunmaması ve ortaklardan birisinin yazılı bir öneri hazırlayıp diğer ortakların yazılı onayına sunması gerekir. Elden dolaştırma yoluyla karar veya sirküler karar diye adlandırılan bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması gerekir. Çağrının doğuracağı maliyet ve zaman kaybı dikkate alındığında, ortak sayısı iki üç gibi az olan limited şirketlerde genel kurul toplantılarının bu usullerle yapılmasını önermekteyiz.